Abus de droit de vote par les associés d’une société : késako ?

L’abus de droit de vote par les associés d’une société est une délibération de l’assemblée des associés, ordinaire ou extraordinaire, qui vicie la décision prise car elle est contraire à l’intérêt de la société, et ne favorise qu’une partie des associés.

Ce contentieux éclate le plus souvent au cours des délibérations modifiant les statuts de la société : transformation de la société, réduction ou augmentation de capital, dissolution, fusion, filialisation, renonciation au droit préférentiel de souscription etc.

Comment caractériser un abus de droit de vote par des associés ? Quel recours et quelle sanction sont envisageables ?

Comment identifier un abus de droit de vote par des associés ?

L’abus de droit de vote peut prendre deux formes :

• L’abus de majorité : c’est une délibération adoptée par l’assemblée des associés, mais qui est critiquée par les associés minoritaires au capital social de la société. Néanmoins, deux éléments essentiels doivent être caractérisés pour identifier un abus de majorité : une décision contraire à l’intérêt de l’entreprise, et une décision favorisant les associés majoritaires, au détriment des associés minoritaires

• L’abus de minorité : c’est une abstention ou un refus de voter, fautif et contraire à l’intérêt social, de la part des associés minoritaires au capital social de la société. Ce contentieux apparaît le plus souvent au cours d’une augmentation de capital.

Quels sont les recours et les sanctions envisageables contre un abus de droit de vote par des associés ?

En fonction des situations, deux recours sont envisageables contre un abus de droit de vote par des associés. Le plus souvent, l’abus de majorité est sanctionné en justice par l’annulation de la décision litigieuse, c’est-à-dire que le juge remet les parties en situation telle qu’elle était avant le vote.

Concernant l’abus de minorité, comme aucune décision n’a pu être prise, aucune annulation ne peut être prononcée, mais les associés minoritaires peuvent être condamnés à payer des dommages-intérêts  aux associés majoritaires.

[encadre2]Conseil du BdD : en pratique, apporter la preuve d’un abus de droit de vote s’avère difficile.  Il faut prouver le caractère illégitime de la décision votée en assemblée, preuve délicate à rapporter… N’oubliez pas qu’en matière de droit de vote des associés, le principe demeure celui de la liberté ![/encadre2]